Nyheder fra

Dansk Vækstkapital

POLARIS PRIVATE EQUITY IV INVESTERER I MOLS-LINIEN A/S

06/07 2015

Polaris Private Equity IV K/S vil fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne i Mols-Linien A/S

København, 3. juli, 2015 – Polaris Private Equity IV K/S (”Polaris”) har efter drøftelser med bestyrelsen for Mols-Linien A/S (”Mols-Linien” eller ”Selskabet”) orienteret Selskabets bestyrelse om, at Polaris – gennem det af Polaris 100 %-ejede og kontrollerede selskab, Holding af 29. juni 2015 A/S (”Tilbudsgiver”) – vil fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud (”Købstilbuddet”) til aktionærerne i Selskabet om erhvervelse af alle aktierne i Selskabet for en kontant pris på DKK 34 pr. aktie.

På tidspunktet for offentliggørelse af denne meddelelse har Tilbudsgiver indgået aftale om at erhverve 4.243.277 aktier svarende til 29,95 % af aktierne og stemmerettighederne i Mols-Linien. Overdragelsen af aktierne vil blive gennemført samtidig med gennemførelsen af Købstilbuddet, dog senest den 30. september 2015. Herudover har Tilbudsgiver, på tidspunktet for offentliggørelse af denne meddelelse, modtaget uigenkaldelige forhåndstilsagn om at kunne erhverve i alt 6.540.722 aktier fra Nykredit Bank A/S, Finansiel Stabilitet A/S og FS Finans III A/S, som har ejendomsretten og/eller råderetten over disse aktier, svarende til yderligere 46,24 % af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet, således at Tilbudsgiver på tidspunktet for offentliggørelse af denne meddelelse i alt (i) har indgået aftale og (ii) har opnået uigenkaldelige forhåndstilsagn om at erhverve 76,19 % af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet.

Udtalelse fra Polaris
”Sammen med ledelsen vil vi gøre Mols-Linien til et både stærkere og mere attraktivt alternativ til Storebæltsbroen. Vi vil investere i Mols-Linien og støtte op om den gode udvikling ved bl.a. at styrke rutenettet, tilbyde nye services og forbedre de rejsendes oplevelse ombord. Mols-Linien får med os en dedikeret, langsigtet og kapitalstærk ejer. Vi vil skabe stabile rammer og videreudvikle Den Flydende Bro over Kattegat,” siger Managing Partner Jan Johan Kühl fra Polaris.

Polaris fremsætter nu med forbehold for Finanstilsynets godkendelse Købstilbuddet på følgende grundlag:

Hovedelementer i købstilbuddet

  • Tilbudsgiver vil tilbyde DKK 34 kontant pr. aktie svarende til en samlet købesum for alle aktierne på DKK 481.666.780, hvilket svarer til en præmie på 41 % i forhold til lukkekursen den 2. januar 2015 (slutkursen for 6 måneder siden) og en præmie på 22 % i forhold til lukkekursen den 2. juli 2014 (slutkursen for 12 måneder siden).
  • Købstilbuddet er endeligt og vil ikke blive forhøjet, bortset fra at Polaris forbeholder sig ret til at for- høje Købstilbuddet, hvis der på eller efter Købstilbuddets dato offentliggøres en meddelelse om et købstilbud eller muligt købstilbud på Mols-Linien fra en ekstern tilbudsgiver eller potentiel tilbudsgiver.
  • Købstilbuddet vil indeholde en række sædvanlige betingelser og vilkår om bl.a. erhvervelse af mere end 75 % af aktiekapitalen på fuldt udvandet grundlag samt godkendelse fra relevante myndigheder.

Mols-Linien fremadrettet

Efter gennemførelsen af Købstilbuddet er det Polaris’ intention at fortsætte Selskabets positive udvikling i tæt samarbejde med Selskabets ledelse. Dette forventes bl.a. at indebære yderligere investeringer til at vokse og videreudvikle Selskabet.

Polaris ser et potentiale i at styrke Mols-Linien som et attraktivt alternativ til Storebæltsbroen ved at operere en moderne og tidssvarende flåde, sikre en konkurrencedygtig prissætning, optimere og øge antallet af afgange og ved at have fortsat fokus på en yderligere forbedret kundeoplevelse.

Som langsigtet ejer agter Polaris at arbejde med Selskabets nuværende ledelse og medarbejdere om at medvirke til at eksekvere og videreudvikle Selskabets strategi og drive færgetrafikken mellem Odden og henholdsvis Aarhus og Ebeltoft.

Tilbudsdokument og tilbudsperiode

Polaris vil offentliggøre et tilbudsdokumentet (”Tilbudsdokumentet”) og en tilbudsannonce, så snart dette er muligt efter, at endelig godkendelse er opnået fra Finanstilsynet, og i alle tilfælde senest 4 uger efter offentliggørelse af denne meddelelse. Tilbudsdokumentet vil indeholde de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysninger om, hvordan Købstilbuddet kan accepteres, og vil blive fremsendt pr. post til navnenoterede aktionærer, samt kunne hentes på www.mols-linien.dk og Finanstilsynets hjemmeside. Tilbudsperioden vil fremgå af Tilbudsdokumentet.

Redegørelse fra Mols-Liniens bestyrelse

Mols-Liniens bestyrelse er positivt indstillet omkring købstilbuddet og har meddelt Polaris, at den agter at fremlægge sin redegørelse om Købstilbuddet, når Tilbudsdokumentet er offentliggjort. Redegørelsen vil herefter kunne findes på www.mols-linien.dk og Finanstilsynets hjemmeside.

Udtalelse fra Selskabets ledelse

Bestyrelsen har drøftet Købstilbuddet med Polaris, herunder strategien for Selskabet fremover. Bestyrelsen finder umiddelbart, at Tilbudsgivers overtagelse af Mols-Linien er positivt for Selskabet. Bestyrelsen vil nu arbejde videre med at analysere Købstilbuddet og vil fremkomme med en redegørelse herom.

Yderligere oplysninger

Eventuelle spørgsmål i forbindelse med købstilbuddet kan stiles til:

  • Polaris: Jan Johan Kühl på jjk@polarisequity.dk eller (+45) 23 25 32 66
  • Finansiel rådgiver: Danske Bank Corporate Finance på tenderoffer-mols-linien@danskebank.dk
  • Juridisk rådgiver: Moalem Weitemeyer Bendtsen på mols@mwblaw.dk eller (+45) 70 70 15 05

Dansk Vækstkapital har afgivet et investeringstilsagn på DKK 400 mio. til Polaris Private Equity IV.